Sun TV: अपंजीकृत गारंटी और अंडरटेकिंग के आधार पर कुर्क संपत्तियों को मुक्त नहीं कराया जा सकता; सन टीवी की याचिका पर हाईकोर्ट का फैसला जानें

हाईकोर्ट के मुख्य निष्कर्ष और CPC की धारा 64(2) की व्याख्या

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 │   सिविल प्रक्रिया संहिता (CPC) - धारा 64 │
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  │ धारा 64(1) नियम │       │ धारा 64(2) का अपवाद │
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  │ न्यायालय द्वारा कुर्की के  │    │ कुर्की से पूर्व का समझौता │
 │ बाद किया गया संपत्ति का  │   │ केवल तभी मान्य होगा जब वह │
 │ निजी अंतरण शून्य होता है। │   │ कुर्की से पूर्व पंजीकृत हो।│
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1. अपंजीकृत दस्तावेजों की विधिक सीमा (Section 64 mandates Registration):न्यायामूर्ति के. कुमारेश बाबू ने कानून का सिद्धांत स्पष्ट करते हुए कहा:“यह सच है कि कुर्की के आदेश से पहले का पूर्व-मौजूद अधिकार धारक को लाभ पहुंचा सकता है। हालांकि, CPC की धारा 64 यह अनिवार्य करती है कि हस्तांतरण या सुपुर्दगी का ऐसा समझौता कुर्की से पहले पंजीकृत (Registered) होना चाहिए। वर्तमान मामले में, गारंटी डीड या अंडरटेकिंग अपंजीकृत दस्तावेज हैं, इसलिए वे कुर्की के खिलाफ संरक्षण नहीं दे सकते।”
2. 2018 के समझौते को लागू न करना:अदालत ने नोट किया कि पक्षकारों ने 2018 के शुरुआती समझौते पर कार्य नहीं किया था। बाद में धोखाधड़ी के आरोपों के बाद सितंबर 2021 में एक नया समझौता (Second Joint Memo of Compromise) किया गया था, जिसके आधार पर सेल डीड लिखी गई। चूंकि यह दूसरा समझौता और सेल डीड 2020 के कुर्की आदेश के बाद अस्तित्व में आए, इसलिए सन टीवी पूर्व-अधिकार का दावा नहीं कर सकता।
3. याचिका खारिज:अदालत ने पाया कि सन टीवी की सेल डीड पंजीकृत कुर्की के बाद निष्पादित की गई थी और अपंजीकृत गारंटी डीड कानूनन कुर्की से सुरक्षा प्रदान करने में असमर्थ है। फलस्वरूप, सन टीवी की अर्जी खारिज कर दी गई।

चेन्नई: सिविल प्रक्रिया संहिता, 1908 (CPC) की धारा 64(1) व 64(2) (कुर्की के पश्चात संपत्ति के किसी भी निजी अंतरण या परिदान का शून्य होना बनाम पूर्व पंजीकृत अनुबंध का सांविधिक अपवाद), पंजीकरण अधिनियम, 1908 के तहत अचल संपत्तियों पर भार (Encumbrance) सृजित करने वाले दस्तावेजों के अनिवार्य पंजीकरण, मध्यस्थता एवं सुलह अधिनियम, 1996 की धारा 9 के तहत दर्ज किए गए संयुक्त समझौता ज्ञापनों (Joint Memo of Compromise) की विधिक प्रकृति, तथा पूर्व समझौते पर अमल न करके कुर्की आदेश के बाद निष्पादित नए समझौते के आधार पर किए गए पंजीकृत विक्रय विलेखों (Sale Deeds) की विधिक वैधता पर मद्रास उच्च न्यायालय ने एक स्पष्ट और कठोर विधिक व्यवस्था दी है।

न्यायमूर्ति के. कुमारेश बाबू की एकल पीठ ने सन टीवी नेटवर्क लिमिटेड (Sun TV Network Limited) द्वारा दायर उस आवेदन को खारिज कर दिया, जिसमें मेसर्स मरीना होल्डिंग्स (Marina Holdings) द्वारा श्री थेनांदल फिल्म्स के प्रोप्राइटर एन. रामासामी के खिलाफ शुरू की गई निष्पादन कार्यवाहियों में कुर्क की गई 11 अचल संपत्तियों को मुक्त (Release of Attached Properties) करने की मांग की गई थी।

अदालत ने व्यवस्था दी कि CPC की धारा 64(2) के तहत कुर्की आदेश से संरक्षण केवल उसी स्थिति में मिल सकता है जब अंतरण या भार से संबंधित संविदा कुर्की आदेश से पूर्व विधिवत पंजीकृत (Registered) कराई गई हो। चूंकि सन टीवी का दावा 2018 के एक अपंजीकृत गारंटी विलेख (Unregistered Deed of Guarantee) और वचनपत्र पर आधारित था, इसलिए उसे कुर्की आदेश पर कोई विधिक प्राथमिकता या वरीयता प्राप्त नहीं हो सकती।

उच्च न्यायालय के मुख्य न्यायिक निष्कर्ष एवं विधिक व्यवस्था

1. ‘धारा 64(2) CPC की स्पष्ट अनिवार्यता: कुर्की से पूर्व अनुबंध का पंजीकृत होना आवश्यक’

न्यायमूर्ति के. कुमारेश बाबू ने धारा 64 के मूल प्रावधान और उसके सांविधिक अपवाद का विश्लेषण करते हुए दर्ज किया: “यह सही है कि कुर्की के आदेश से पूर्व का कोई पूर्व-विद्यमान अधिकार (Pre-existing right) ऐसे अधिकार के धारक को कुर्की के आदेश पर वरीयता का लाभ दिला सकता है। किंतु, CPC की धारा 64(2) यह अनिवार्य बनाती है कि ऐसा अंतरण या परिदान का अनुबंध (Contract of transfer or delivery) कुर्की से पहले पंजीकृत (Registered) होना चाहिए। स्वीकार्य रूप से, वर्तमान मामले में, गारंटी विलेख (Deed of Guarantee) या वचनपत्र (Undertaking)—जो वे प्रासंगिक दस्तावेज हैं जिनके आधार पर आवेदक के पक्ष में पूर्व-विद्यमान अधिकार का दावा किया गया है—पंजीकृत दस्तावेज नहीं हैं।”

2. ‘2018 के पहले समझौते पर कभी अमल नहीं हुआ; सेल डीड कुर्की के बाद के समझौते पर आधारित’:

अदालत ने सन टीवी के तर्कों की विधिक विफलता को रेखांकित करते हुए कहा:

• सन टीवी का दावा था कि उसका अधिकार 2018 के गारंटी विलेख और धारा 9 की कार्यवाही में दर्ज संयुक्त समझौते से उत्पन्न हुआ था, जो मरीना होल्डिंग्स द्वारा कराई गई कुर्की (2020) से पहले का था।
• न्यायालय ने रिकॉर्ड का परीक्षण कर पाया कि 2018 के समझौते को हस्ताक्षरकर्ताओं द्वारा जालसाजी और धोखाधड़ी के आरोपों पर चुनौती दी गई थी, जिसकी फोरेंसिक जांच कराई गई थी।
• खंडपीठ ने टिप्पणी की:“कार्यवाहियों में पक्षों का आचरण यह दर्शाता है कि 2018 का पिछला संयुक्त समझौता ज्ञापन (जिसके आधार पर धारा 9 के आवेदन निपटाए गए थे) कभी अमल में लाया ही नहीं गया था।संपत्तियों के विक्रय विलेख (Sale Deeds) वर्ष 2021 में केवल बाद के संयुक्त समझौता ज्ञापन (23 सितंबर 2021) के आधार पर निष्पादित किए गए थे, और यह ध्यान रखना अत्यंत प्रासंगिक है कि पक्षों के बीच यह दूसरा समझौता कुर्की के आदेश के बाद हुआ था।”

3. नया समझौता करने से पूर्व समझौते का दावा समाप्त:

• उच्च न्यायालय ने माना कि जब पक्षों ने 2021 में विवादों को निपटाने के लिए एक नया समझौता किया, तो विधिक दृष्टि से उन्होंने 2018 के मूल समझौते पर आधारित अपने अधिकारों का परित्याग (Waiver / Novation of Contract) कर दिया।
• चूंकि 2021 का समझौता और 2021 के विक्रय विलेख दोनों ही मरीना होल्डिंग्स द्वारा सितंबर 2020 में उप-पंजीयक के पास पंजीकृत कराए गए कुर्की आदेश के बाद अस्तित्व में आए, इसलिए CPC की धारा 64(1) के तहत वे कुर्की के विरुद्ध पूरी तरह शून्य (Void as against the attachment) हैं।

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मामले की तथ्यात्मक पृष्ठभूमि एवं विधिक घटनाक्रम

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  │  फिल्म 'सरकार' विवाद और संपत्तियों की कुर्की: कालक्रम │
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【2018: ₹80 करोड़ देनदारी व गारंटी】        【2020: मरीना होल्डिंग्स द्वारा कुर्की】  【2021: नया समझौता व सेल डीड】
• फिल्म 'सरकार' (स्टारर विजय) विवाद:     • मरीना होल्डिंग्स ने रामासामी से       • सन टीवी ने सितंबर 2021 में नया
  एन. रामासामी ने ₹80 करोड़ चुकाने थे।    वसूली हेतु वाद किया।                   समझौता कर संपत्तियों की रजिस्ट्री कराई।
• 11 संपत्तियों पर अपंजीकृत गारंटी दी।   • 12 मार्च 2020 को HC ने कुर्की की;     • HC ने पाया: कुर्की पहले से पंजीकृत थी,
• 23 नवंबर 2018 को HC में समझौता हुआ।     10 सितंबर 2020 को सब-रजिस्ट्रार दर्ज।     अतः अपंजीकृत गारंटी सुरक्षा नहीं दे सकती।

विधिक एवं सांविधिक विश्लेषण: CPC की धारा 64 का विधिक ढांचा

• ‘पूर्व-विद्यमान अधिकार’ (Pre-existing Right) बनाम धारा 64(2) का सामंजस्य:
  • सुप्रीम कोर्ट के पूर्व निर्णयों (के. जयरमण बनाम जी. रंगबाबू आदि) के अनुसार, यदि किसी व्यक्ति के पास कुर्की से पहले का कोई वैध पंजीकृत विक्रय अनुबंध (Registered Agreement of Sale) है, तो बाद की कुर्की उस अनुबंध को निष्फल नहीं कर सकती।
  • किंतु 2002 के संशोधन द्वारा CPC की धारा 64 में जोड़ी गई उपधारा (2) ने यह स्पष्ट कर दिया कि ऐसा अनुबंध केवल मौखिक या अपंजीकृत सादे कागज पर नहीं हो सकता; उसका कुर्की से पूर्व ‘पंजीकृत’ होना सांविधिक शर्त है। अपंजीकृत गारंटी पत्र देकर कोई भी लेनदार कुर्की के प्रभाव को विफल नहीं कर सकता।
• संविदा का नवीनीकरण (Novation of Contract) और अधिकारों की समाप्ति:
  • जब 2018 के समझौते को पक्षों द्वारा विवादित बनाकर फॉरेंसिक जांच के दायरे में लाया गया और उसके स्थान पर 23 सितंबर 2021 को नया समझौता दर्ज किया गया, तो संविदा अधिनियम की धारा 62 के तहत मूल समझौता समाप्त माना गया।
  • 2021 का समझौता चूंकि कुर्की की तिथि (10 सितंबर 2020) के एक वर्ष बाद हुआ था, इसलिए सन टीवी किसी भी स्थिति में 2018 की प्राथमिकता का दावा नहीं कर सकता था।

विधिक विवरण

• केस संदर्भ: सन टीवी नेटवर्क लिमिटेड बनाम मरीना होल्डिंग्स, एन. रामासामी (श्री थेनांदल फिल्म्स) व अन्य [मूल आवेदन – मद्रास उच्च न्यायालय]
• पीठ: न्यायमूर्ति के. कुमारेश बाबू (एकल पीठ)
• निर्णय की तिथि: अक्टूबर 2026
• संबद्ध विषय: कुर्क संपत्तियों को मुक्त (Release of Attachment) कराने की प्रार्थना

पक्षकारों का विधिक विवरण:

• आवेदक: सन टीवी नेटवर्क लिमिटेड (Sun TV Network Limited)
• प्रतिवादी संख्या 1 (डिक्री-धारक): मेसर्स मरीना होल्डिंग्स (Marina Holdings)
• प्रतिवादी संख्या 2 (मूल देनदार): एन. रामासामी (प्रोप्राइटर, श्री थेनांदल फिल्म्स)
• प्रासंगिक कानून एवं विधिक प्रावधान:
  • सिविल प्रक्रिया संहिता, 1908 (CPC) — धारा 64(1) (कुर्की उपरांत अंतरण का शून्य होना), धारा 64(2) (पूर्व पंजीकृत संविदा का अपवाद), आदेश XXI नियम 58 (कुर्की पर दावों और आपत्तियों का न्यायनिर्णयन) एवं आदेश XXXVIII नियम 5
  • मध्यस्थता एवं सुलह अधिनियम, 1996 — धारा 9 (अंतरिम उपाय) एवं धारा 36 (अवॉर्ड का निष्पादन)
  • पंजीकरण अधिनियम, 1908 — धारा 17 (दस्तावेजों का अनिवार्य पंजीकरण) एवं धारा 49 (अपंजीकृत दस्तावेजों का प्रभाव)
  • भारतीय संविदा अधिनियम, 1872 — धारा 62 (संविदा का नवीनीकरण) एवं धारा 126 (गारंटी अनुबंध)
• संबद्ध न्यायिक सिद्धांत:
  • कुर्की के विरुद्ध अपंजीकृत अधिकारों की अप्रवर्तनीयता: ‘अचल संपत्ति पर कुर्की आदेश के विरुद्ध पूर्व-विद्यमान अधिकारों का लाभ उठाने के लिए CPC की धारा 64(2) के तहत कुर्की से पूर्व पंजीकृत संविदा का होना अनिवार्य है; केवल किसी अपंजीकृत गारंटी, वचनपत्र या निष्पादित न हुए पूर्व समझौते के आधार पर बाद में कराई गई रजिस्ट्री कुर्की को निष्प्रभावी नहीं कर सकती।’
• अंतिम परिणाम: सन टीवी नेटवर्क लिमिटेड का कुर्क संपत्तियों को मुक्त करने का आवेदन बिना किसी हर्जाने के पूरी तरह खारिज; मरीना होल्डिंग्स के पक्ष में पंजीकृत अदालती कुर्की का आदेश प्रभावी और वैध बना रहेगा।

Sun TV: मामले का संक्षिप्त विवरण (At A Glance)